就在关羽全力攻打樊城之时，他的后方却危机四伏。
陆逊替代吕蒙驻守陆口，吕蒙并没有藏私，不但军权尽数移交给他，就连自己多年经营的情报系统和留在江陵的坐探，也毫无保留地交给了陆逊。
吕蒙经营多年，但在荆州布置的内应，大部分只是普通商人，只能暗通消息，于攻城掠地并没有太大帮助。
但镇守公安的主将傅士仁，却是吕蒙为了攻取荆州留下的最大一颗棋子。
傅士仁原来在长沙任郡丞，负责长沙城的守卫。
吕蒙偷袭荆南，长沙城被赚开城门，傅士仁稀里糊涂丢掉了长沙城。
傅士仁是统兵大将，虽然措手不及，没有组织有效的城防，面对吕蒙两万大军也没有反攻的胆略，但他手下也集结了两千余军马，本来是可以突围而走的。
但因为傅士仁一直与荆州主帅关羽关系不睦，丢了长沙城，害怕回去被关羽处罚，心一横，就主动领军投靠吕蒙。
吕蒙知道傅士仁和刘备的关系，对他非常礼遇，让临时接管长沙郡政务的虞翻刻意结交，准备派上大用场。
虞翻(164年-233年)，字仲翔，会稽余姚(今浙江余姚)人。日南太守虞歆之子。
他本是会稽太守王朗部下功曹，后投奔孙策，自此仕于江东。
虞翻善使长矛，于经学也颇有造诣，尤其精通易学，又兼通医术，可谓文武全才，孙权曾称赞他“可与东方朔比肩“。
虞翻也看出吕蒙的用意，对傅士仁刻意示好，对沦落为阶下囚的傅士仁来说无异于雪中送炭，很快和傅士仁成为了知交好友。
湘水划界停战协议签订以后，傅士仁被吕蒙说服，答应充当内应，与那些被俘的荆南官员，一起送回江陵。
傅士仁回来充当内应，本来还有点担心的露陷，也害怕关羽追究自己丢失长沙的责任。
但这次吕蒙领两万军偷袭，荆南三郡无一幸免。
关羽脸上很没有面子，不愿意提及此事，稳脚跟以后，糜芳也得到重用，又有了享受的机会，自然不会放过敛财的机会，他在江陵征集军粮，也造成了满城百姓的恐慌和怨言。
陆逊布局完成，关羽与曹仁的战斗也到了紧要关头，终于调走了江陵、公安的大部分军队。
得到情报以后，陆逊觉得偷袭荆州的时机已经成熟，立即上报孙权。
孙权对征讨关羽非常重视，许胜不许败，差不多调动了江东大半可用之军。
他同时启用吕蒙、陆逊两人为主帅，分工合作，分道进攻荆州。
吕蒙率三万军为主力，攻打公安、江陵城。
陆逊则领两万大军长驱直入，深入荆州腹地，主要任务是攻下宜都，截断关羽退往西川的道路。
吕蒙是理所当然的主将，担负着攻破公安和江陵的重任，这才是孙权最需要的地盘。
当年的周瑜，为了得到江陵郡，不惜放弃整个荆南的争夺，与曹仁苦战一年有余，才击败曹仁，却被诸葛亮摘走了胜利果实。
孙权对攻取公安、江陵这两个地方非常重视，准备任命征虏将军孙皎和吕蒙为左、右两路军队的最高统帅，一起偷袭荆州。
吕蒙并不在意将功劳分润给孙皎，但不想让孙皎干扰自己行使权力，就对孙权说道:
“主公，如果您认为征虏将军的才能足以攻取荆州，就请应任用他为统帅；若认为我更胜任这个职位，就请应任用我。以前，周瑜和程普为左、右部督，率兵攻打江陵，虽然事情由周瑜作决定，然而程普因为自己是老将，而且二人都是统帅，于是双方不合睦，几乎败坏国家大事，这正是现在要引以为戒的。“
孙皎，字叔朗，昭义中郎将孙静的第三子，孙权的堂弟。
孙皎自幼习武，熟读兵书，是孙权重点培养的孙氏宗室统兵大将。
出仕就担任护军校尉，领兵二千多人。
孙皎也不负所望，曾经多次出兵濡须抵敌曹军的进攻，战绩不俗，号称精锐，因功升任都护征虏将军，替代程普镇守夏口。
孙权这次派孙皎一同领兵，倒不是为了与吕蒙争功，而是以历练为主，听了吕蒙的话，马上改口说道:
“子明说的有道理，就以你为统帅，让孙皎做你的后援吧！“
于是，孙权拜吕蒙为大都督，总制江东诸路军马，分路进攻荆州，而孙皎领一万大军，在后押运粮草，并在关键时刻接应吕蒙。